Augmentation de capital
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L’augmentation de capital est une opération stratégique qui permet à une société de renforcer ses fonds propres, d’attirer de nouveaux investisseurs, de financer des projets ambitieux ou encore de consolider sa crédibilité auprès de ses partenaires. Bien que cette démarche puisse s’avérer bénéfique pour la croissance de l’entreprise, elle implique également des choix structurants et des procédures légales rigoureuses. Ce document explore en détail les différentes formes et méthodes d’augmentation de capital, ainsi que les formalités associées, afin d’aider les dirigeants à naviguer avec succès dans ce processus complexe.
Les Différentes Formes d’Augmentation de Capital
Augmentation de Capital par Apport en Numéraire
Les associés initiaux ou les futurs associés décident d’apporter des liquidités nouvelles à l’entreprise, ce qui permet d’amener des ressources à la société pour notamment renforcer ses fonds propres.
Cette technique d’augmentation de capital, permet d’intégrer de nouveaux associés sans passer par la procédure de cession de parts ou d’actions.
Néanmoins, pour procéder à une augmentation de capital en numéraire, il est nécessaire que le capital social initial ait été intégralement libéré (article L225-131 du code de commerce).
Augmentation de Capital par Apport en Nature
Les associés initiaux ou les futurs associés décident d’apporter des biens mobiliers ou immobiliers à la société. À l’issue de l’opération, la société devient propriétaire du bien dont la valeur est traduite dans son capital social.
Afin de chiffrer cet apport, il est nécessaire pour les associés de faire appel à un commissaire aux apports qui aura pour mission d’estimer la valeur du bien apporté. Le rapport doit être laissé à disposition des associés au moins 8 jours avant la tenue de l’assemblée extraordinaire.
Concernant, les SARL et EURL, la nomination d’un commissaire aux apports n’est pas obligatoire, si la valeur du bien n’excède pas 30 000 euros et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social. En revanche, les associés demeurent responsables solidairement pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports.
Contrairement à l’augmentation en apport en numéraire, il n’est pas obligatoire d’avoir intégralement libéré le capital social initial.
Augmentation de Capital par Incorporation de Réserves
Cette méthode consiste pour les associés à utiliser les fonds propres de l’entreprise, qui se traduit par l’intégration des bénéfices non distribués lors des exercices précédents, de la réserve légale (après l’affectation minimum en réserve légale), réserve facultative, réserves exceptionnelles, des primes d’émission et de fusion afin d’augmenter le capital. Elle n’a pas pour effet d’apporter de nouvelles ressources à la société, mais principalement pour améliorer sa crédibilité face à ses partenaires. Elle s’effectue par un simple virement du compte « réserve » vers le compte « capital ».
Les Méthodes d’Augmentation de Capital
- Augmentation de la valeur nominale des titres : Les associés augmentent la valeur nominale de leurs titres, maintenant ainsi leur participation sans diluer le capital.
- Création de nouveaux titres : Cette méthode dilue le capital mais permet l’entrée de nouveaux associés dans la société.
Les Formalités de l’Augmentation de Capital
La réalisation d’une augmentation de capital nécessite de suivre plusieurs étapes :
Première Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire
L’augmentation du capital social va entrainer une modification des statuts, cela implique la convocation de l’organe compétent. La réunion des associés doit permettre de décider de l’augmentation de capital et de fixer les grandes lignes. Les conditions de délibérations vont être différentes en fonction de la forme de la société.
-1) Concernant les SARL, les conditions de majorité prévue pour les modifications statutaires sont les suivantes :
- Les SARL constituées avant le 4 août 2005 : la décision est adoptée par les associés représentant au moins 3/4 des parts sociales. Aucun quorum n’est exigé.
- Les SARL constituées après le 4 août 2005 : la décision est adoptée par les associés représentant au moins 2/3 des parts sociales. Un quorum de 25 % de parts sociales est nécessaire sur la première convocation, contre 20 % pour la seconde convocation.
Toutefois, si l’augmentation de capital consiste à augmenter la valeur nominale des parts social, la décision unanime des associés est requise.
Par ailleurs, les associés devront se référer aux statuts, par rapport à la mise en place du droit préférentiel de souscription (DPS). Ce dispositif, permet à l’associé de souscrire de nouvelles parts sociales de manière prioritaire, ce qui lui permet de conserver son pouvoir au sein de la société. En revanche, il a la possibilité d’y renoncer ou de le céder.
Les associés devront également, se reporter aux statuts pour la procédure d’agrément. Elle permet d’encadrer l’entrée des nouveaux associés, qui est aussi une façon de donner un privilège aux associés historiques.
-2) Les SAS : la procédure d’augmentation de capital dans la SAS est moins encadrée et plus délicate. La loi prévoit seulement que la décision d’augmenter le capital soit prise obligatoirement par les associés. Cependant, elle ne définit pas les conditions et les formes des prises de décisions. Les associés devront donc se référer aux statuts de la société pour être en conformité avec la procédure de l’augmentation de capital.
Comme pour la SARL, les associés devront être vigilants concernant, la mise en place du Droit préférentiel de souscription, et se conformer à la clause d’agrément, à condition que ces clauses soient existantes dans les statuts.
Par ailleurs, si l’augmentation de capital consiste à augmenter la valeur nominale des actions, la décision unanime des associés est requise.
Les associés de la SAS, ont la faculté de déléguer certaines tâches à leur président ou un autre organe de la société pour décider de l’augmentation de capital. L’assemblée des actionnaires fixe le plafond global de l’augmentation ainsi que la durée de la délégation.
-3) L’EURL et la SASU : pour ces deux formes de société, la décision d’augmenter le capital est une prérogative de l’associé unique. C’est lui qui prend la décision qu’il consignera dans un registre spécial.
Les fonds provenant de la libération des actions doivent être déposés chez le notaire ou à la banque dans les huit jours suivant leur réception. Un certificat de dépôt sera remis en contrepartie. La libération des apports en nature doit être effectuée dans son intégralité, tandis que la libération des apports en numéraire peut être partielle.
Deuxième Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire
Cette deuxième assemblée permet de constater la fin du déroulement de l’augmentation de capital. Les décisions sont prises dans les mêmes conditions que la précédente assemblée. Néanmoins, cette étape n’est pas obligatoire pour les SAS, en effet, les associés ont eu la possibilité de déléguer lors de l’assemblée précédente certaines tâches au président ou à l’organe compétent.
Lors de l’assemblée, plusieurs formalités vont être constatées, comme l’agrément des nouveaux associés, la modification des statuts. Toutes les décisions doivent être retranscrites dans un procès-verbal. Grâce à ce dernier, la société pourra procéder au retrait des fonds.
Publication dans un Journal d’Annonces Légales
La société doit avertir les tiers de son augmentation de capital, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, situé dans le département du siège social, dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte constatant l’augmentation du capital.
L’avis de publicité doit obligatoirement contenir les mentions suivantes :
- La dénomination sociale
- La forme juridique
- Le montant de l’ancien capital social ainsi que le montant du nouveau capital social
- Adresse du siège social
- Numéro Siren mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée
- Article des statuts modifiés
- Organe ayant décidé de l’augmentation de capital.
Déclaration de la Modification
Une fois la décision d’augmentation du capital social actée par un procès-verbal, et modifiée les statuts, et diffusé un avis de transfert de siège social dans un journal d’annonces légales, la société a un délai d’un mois pour déposer un dossier auprès de l’administration.
Dorénavant, le dossier de modification doit être déposé par voie dématérialisée sur le site du guichet unique, composé des éléments suivants :
- Les statuts modifiés, datés, certifiés conforme par le représentant légal
- Remplir le formulaire de déclaration de modification (ancien M2) directement sur le formulaire en ligne
- L’acte ayant décidé l’augmentation du capital social
- L’attestation de parution de l’avis de l’augmentation du capital social
- L’attestation du dépôt des fonds (en cas d’apports en numéraire)
- L’attestation du commissaire aux apports (en cas d’apport en nature)
Une fois le dossier complet et validé, vous recevrez un extrait KBIS à jour.
À noter que l’apport en nature est à enregistrer au service des impôts des entreprises (SIE).
L’augmentation de capital constitue une étape clé dans le développement d’une entreprise, qu’il s’agisse de renforcer ses ressources financières, d’accueillir de nouveaux associés ou d’améliorer sa solidité face aux partenaires. Toutefois, cette opération exige une planification minutieuse, une compréhension claire des obligations légales et une maîtrise des différentes modalités disponibles. En respectant les formalités nécessaires et en adoptant une approche stratégique, une société peut non seulement réussir son augmentation de capital mais également poser les bases d’une croissance durable et pérenne.
Guides Juridiques
Augmentation du Capital Social : Guide Complet
L’augmentation du capital social est une étape stratégique pour renforcer la structure financière d’une entreprise, attirer de nouveaux investisseurs ou financer son développement. Ce guide vous explique les différentes méthodes pour augmenter le capital, les avantages et les formalités à respecter.
Une entreprise peut décider d’augmenter son capital pour plusieurs raisons :
📌 Avantages de l’augmentation du capital :
✔ Renforcer la solidité financière de l’entreprise.
✔ Attirer de nouveaux investisseurs et associés.
✔ Améliorer la crédibilité auprès des banques et partenaires.
✔ Financer des projets d’expansion ou d’investissement.
✔ Faciliter l’entrée de nouveaux associés sans s’endetter.
📌 Inconvénients et contraintes :
❌ Formalités administratives complexes (modification des statuts, déclaration au greffe).
❌ Dilution du pouvoir des associés existants en cas d’émission de nouvelles parts.
❌ Coût fiscal et comptable à anticiper.
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1️⃣ Augmentation du capital par apport en numéraire
📌 Définition : Les associés injectent de nouveaux fonds dans l’entreprise.
📌 Procédure :
✔ Appel aux associés existants ou nouveaux investisseurs.
✔ Dépôt des fonds sur un compte bancaire bloqué.
✔ Mise à jour des statuts et dépôt du dossier au greffe.
💡 Idéal pour les entreprises cherchant des financements externes sans recourir à l’endettement.
2️⃣ Augmentation du capital par apport en nature
📌 Définition : Apport de biens matériels ou immatériels (immeuble, brevet, fonds de commerce…).
📌 Procédure :
✔ Évaluation des apports par un commissaire aux apports (obligatoire sauf exceptions).
✔ Mise à jour des statuts et déclaration au greffe.
💡 Recommandé pour les entrepreneurs souhaitant intégrer des actifs sans investir en numéraire.
3️⃣ Augmentation du capital par incorporation des réserves
📌 Définition : Transformation des bénéfices non distribués ou des réserves en capital social.
📌 Procédure :
✔ Vote en assemblée générale.
✔ Inscription des réserves au capital dans les statuts.
💡 Solution avantageuse pour consolider les fonds propres sans injecter de nouveaux capitaux.
4️⃣ Augmentation du capital par conversion de dettes
📌 Définition : Transformation des créances des associés ou de tiers en parts sociales.
📌 Procédure :
✔ Accord entre les créanciers et l’entreprise.
✔ Attribution de nouvelles parts en contrepartie de l’annulation des dettes.
💡 Intéressant pour alléger la dette de l’entreprise sans sortie de trésorerie.
1️⃣ Rédiger un procès-verbal d’assemblée générale actant la décision.
2️⃣ Modifier les statuts pour y intégrer le nouveau montant du capital social.
3️⃣ Publier une annonce légale pour officialiser la modification.
4️⃣ Déposer un dossier d’immatriculation mis à jour au greffe du tribunal de commerce.
5️⃣ Obtenir un nouvel extrait Kbis mentionnant l’augmentation de capital.
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📌 Frais de greffe : entre 150 et 300 € selon le tribunal compétent.
📌 Publication d’une annonce légale : entre 150 et 250 €.
📌 Honoraires d’un commissaire aux apports (si nécessaire).
📌 Frais de rédaction et de modification des statuts.
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📌 Impôt sur les sociétés (IS) : Aucun impact direct, mais une meilleure assise financière.
📌 Droits d’enregistrement : Exonération dans la plupart des cas sauf apports immobiliers.
📌 Taxation des plus-values pour les associés cédant des parts.
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Méthode | Avantages | Inconvénients |
|---|---|---|
Apport en numéraire | Facile à mettre en place, améliore la trésorerie | Peut nécessiter une nouvelle répartition des pouvoirs |
Apport en nature | Permet d’intégrer des actifs sans liquidités | Nécessite une évaluation, formalités complexes |
Incorporation des réserves | Aucun apport supplémentaire, renforce les fonds propres | Pas d’entrée de nouveaux capitaux |
Conversion de dettes en capital | Réduit l’endettement de l’entreprise | Peut impacter la répartition des parts sociales |
Chaque solution a ses avantages et contraintes. Nos experts vous aident à choisir la meilleure option en fonction de votre situation.
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