L'EURL : les Caractéristiques

Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une entreprise constituée d’un seul associé. Cette forme de société peut être choisie par les artisans, les commerçants, les industriels, et les professions libérales, mais ne peut être utilisé pour les professions juridiques, judiciaires ou de santé (sauf pharmacien).

I. Constitution de l’EURL :

L’EURL est soumise aux conditions de constitution communes à toutes les sociétés, ainsi qu’à certaines conditions spécifiques.

Les conditions de fond :

1. L’associé :

Peut-être associé d’une EURL, toute personne, physique ou morale, capable (aucune limite d’âge), incapable (sous curatelle, tutelle, ou sauvegarde de justice), étrangère.

2. Le capital social :

Il n’existe pas de capital social minimum. Il est librement fixé dans les statuts. Il peut être variable. Il est indispensable au bon fonctionnement de la société : il correspond au montant des apports de l’associé qui constitue le patrimoine de l’EURL. Le capital est divisé en part sociales égales, intégralement souscrit par l’associé. Les apports peuvent être effectués en numéraire, en nature ou en industrie. Cependant, seuls les apports en numéraire et en nature sont pris en compte pour le calcul du montant du capital.

Apport en numéraire :

Les parts doivent être libérées au minimum de 20 % de leur montant, le solde dans les 5 ans à partir de l’immatriculation.

Apport en nature :

La valeur de chaque bien en nature doit être stipulée dans les statuts. Néanmoins, si le bien excède 30 000 € et si le total des biens est supérieur à la moitié du capital social, les associés devront nommer un commissaire aux apports (CAA) afin d’effectuer une évaluation.

3. L’objet social :

L’objet de l’EURL peut être civil ou commercial. Il doit être licite et possible. Les activités d’assurances, de capitalisation et d’épargne sont interdites. D’autres activités ne peuvent être exercées sous la forme d’EURL, comme les débits de tabac qui peut exister que sous la forme de la SNC.

Conditions de forme :

Les statuts sont obligatoirement écrits et établis par acte sous signature privée ou par acte authentique. Leur signature entraîne leur engagement à libérer les apports promis. Les clauses statutaires doivent respecter les dispositions légales impératives. Sont annexées aux statuts certaines pièces comme le rapport du CAA, l’état des actes passés pour le compte de la société en formation.

II. Fonctionnement de l’EURL :

Gérance de l’EURL :

La direction de l’EURL est assurée par un gérant, personne physique, associé ou non. L’associé unique de l’EURL peut être gérant ou nommer un tiers gérant.

Nomination du gérant :

Le gérant est nommé soit dans les statuts, soit par acte séparé. La durée de son mandat est stipulée dans les statuts. Si aucune mention n’est faite, il est nommé pour une durée indéterminée.

Cession des fonctions :

Elles cessent à la fin de son mandat, lorsqu’il est empêché (décès, maladie, faillite personnelle…), lors de sa démission, lors d’une révocation par décision de l’associé unique.

Rémunération du gérant :

La rémunération est librement fixée par l’associé.

Deux situations doivent être distinguées au sein de l’EURL :

• Le gérant est l’associé unique : il sera affilié au régime des Travailleurs Non-Salariés (TNS).
• Le gérant n’est pas associé au sein de l’EURL : il devra cotiser au régime de la Sécurité Sociale en tant qu’assimilé-salarié.

Pouvoirs du gérant :

Le gérant représente la société à l’égard des tiers et possède les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il effectue tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. Ces actes peuvent être limités statutairement. Il engage l’EURL par tous ses actes même s’il dépasse les limites fixées par les statuts ou s’il se situe en dehors de l’objet social (sauf lorsque l’acte est passé avec un tiers connaissant le dépassement de l’objet).

Responsabilité du gérant :

Le gérant engage sa responsabilité civile, fiscale et pénale.

L’associé de l’EURL :

Droits politiques de l’associé :

L’associé a le droit à l’information. Il peut être permanent, c’est-à-dire avoir la possibilité de consulter au siège social les statuts et les documents concernant les trois derniers exercices (comptes annuels, PV assemblées et rapport). L’information peut être préalable à chaque assemblée, en effet 15 jours avant l’assemblée l’associé doit recevoir du gérant, les documents en relation avec l’assemblée. L’associé pourra poser des questions écrites auxquelles le gérant devra répondre lors de l’assemblée.

L’associé a le droit de vote. À chaque décision collective (assemblée ou question écrite), l’associé pourra participer et voter.

Droits financiers de l’associé :

Dans la mesure où l’entreprise décide de distribuer les bénéfices. L’associé aura le droit aux bénéfices en fonction de ses apports. À la liquidation de la société, l’associé aura le droit au remboursement de son apport ainsi qu’au boni de liquidation éventuellement.

Les parts sociales de l’associé :

Nature juridique :

Les parts sociales correspondent aux droits de l’associé. Ce n’est que le propriétaire qui a le titre d’associé et qui fait partie de son patrimoine. Seul, l’associé a le droit de les céder, de les louer, ou de les donner en garantie.

Cession des parts :

L’associé est libre de céder la totalité ou une partie des parts de la société. Il n’y a pas de procédure d’agrément, contrairement à la SARL. Cependant, en cas de cession à plusieurs personnes, mais dans des actes séparés, la procédure d’agrément devient obligatoire à partir de la deuxième cession. Cette deuxième cession entraîne, la conversion de l’EURL en SARL.

Le contrôle de la gestion de l’EURL :

L’approbation des comptes :

Elle s’effectue dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), dont l’objectif est d’informer l’associé de la situation financière de la société, et d’approuver la gestion de la société par le gérant.

L’intervention d’un commissaire aux comptes (CAC) :

Les EURL sont obligées de nommer un CAC :

• Si elle dépasse deux des trois seuils suivants :
• Total du bilan : 4M€
• Chiffre d’affaires hors taxes (CAHT) : 8M€
• Effectif moyen : 50 salariés.
• Les filiales significatives, contrôlées par un groupe doivent désigner un CAC si elles dépassent deux des trois seuils suivants :
• Total du bilan : 2M€
• Chiffre d’affaires hors taxes (CAHT) : 4M€
• Effectif moyen : 25 salariés.

Fiscalité de l’EURL :

L’impôt sur les revenus (IR) :

L’impôt sur les revenus est le régime par défaut lors de la création de l’EURL. Ce qui signifie que la société ne paiera pas d’impôts, mais seulement l’associé sera personnellement imposé sur sa part des bénéfices dans l’une des catégories BIC, BNC, BA.

Option à l’Impôt sur les sociétés (IS) :

L’associé de l’EURL peut opter pour le régime de l’impôt sur les sociétés dans un délai de 5 ans après sa création. Cette option sera définitive s’il ne renonce pas dans les 5 ans après ce choix.

Seulement les bénéfices de la société seront imposés au niveau de l’EURL. Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 25 % à compter des exercices ouverts à compter du 01 janvier 2022 (les sociétés effectuant moins de 10M de chiffres d’affaires, le taux d’imposition sera de 15 % pour les 42 500 premiers euros de bénéfices et 25 % au-delà).

Après, en cas de distribution des dividendes, l’associé sera imposé personnellement à l’IR dans la catégorie de revenus de capitaux mobiliers selon le principe du prélèvement forfaitaire unique (PFU) dit « flat tax » (qui s’agit d’un prélèvement de 30 % sur le montant perçu).

Option pour le régime de la micro-entreprise :

Le gérant peut opter aussi pour le régime de la micro-entreprise si son chiffre d’affaires H.T. ne dépasse pas les seuils suivants :

• 77 700 € pour les activités de prestations de services ou professions libérales.
• 188 700 € pour les activités de commerce et de fournitures de logement.

Ce régime permet d’avoir comme avantage un mode d’imposition plus avantageux (notamment grâce à l’abattement fiscal).