Cession des Parts Sociales
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Le capital de la SARL est composé de parts sociales, partagées entre les associés en fonction de leurs apports. Pour diverses raisons, l’associé peut vouloir céder ses parts. Toutefois, afin de vendre ses parts, un certain formalisme doit être respecté.
Obtention de l’agrément des associés :
La procédure d’agrément consiste à obtenir l’aval des autres associés pour la cession des parts. Ce qui signifie qu’en cas de refus, les parts ne pourront pas être cédées.
Dans une SARL, la cession des parts à un autre associé, un conjoint, un descendant ou ascendant est libre. Dans cette hypothèse, la procédure d’agrément n’est pas nécessaire. Cependant, il est possible que dans les statuts, une procédure d’agrément est exigée pour la vente des parts sociales mêmes envers ces personnes. Dans ce cas, la cession doit respecter la même procédure d’agrément obligatoire envers les tiers. Ces derniers doivent obtenir le consentement de la majorité des associés pour devenir associé.
La procédure d’agrément commence par la notification de l’associé qui désire vendre ses parts (ou possibilité de l’acquéreur) à la société de son projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie d’huissier de justice.
Dans les 8 jours à compter de la notification du projet de cession, le gérant doit convoquer les associés à une assemblée générale pour statuer sur la concrétisation de la cession des parts. Lors de l’assemblée, les associés doivent se décider sur l’agrément selon les modalités convenues dans les statuts. En l’absence de précision, l’agrément est accepté à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Si aucune assemblée générale n’est tenue dans les trois mois après la notification du projet de cession, l’agrément sera considéré comme acquis.
En cas de refus de l’agrément par les associés, ces derniers auront trois mois pour acquérir les parts sociales ou les faire acquérir.
Rédaction de l’acte de cession :
Après avoir obtenu l’agrément de la société, l’associé cédant doit rédiger en plusieurs exemplaires l’acte de cession de parts sociales entre le cessionnaire et lui, qui peut être réalisé soit par un acte authentique sous seing privé ou par un notaire. L’acte de cession doit comporter les mentions suivantes :
- Nom, prénom et domicile du vendeur
- Nom, prénom et domicile de l’acquéreur
- L’identification précise de la société
- Le nombre des parts cédées
- Le prix de cession unitaire des parts ainsi que le prix total
- L’agrément des associés
- Les modalités de paiement.
L’enregistrement de la cession :
L’acte de cession doit être enregistré auprès des Services des Impôts et des Entreprises (SIE), dont relève le cessionnaire ou le cédant, dans un délai d’un mois.
L’enregistrement donne lieu au paiement des droits d’enregistrement de 3 % au-delà de l’abattement de 23 000 € (ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital).
Le paiement de cette taxe est généralement pris en charge par le cessionnaire. Néanmoins, le cédant et le cessionnaire peuvent convenir de se partager les frais.
Modification des statuts :
La cession des parts va automatiquement changer la répartition des parts détenues par les associés. Cette répartition que l’on retrouve dans les statuts doit être elle aussi modifiée. Cette modification peut être faite qu’après le consentement des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).
Les conditions de majorité prévue pour les modifications statutaires sont les suivantes :
- Les SARL constituées avant le 4 août 2005 : la décision est adoptée par les associés représentant au moins 3/4 des parts sociales. Aucun quorum n’est exigé.
- Les SARL constituées après le 4 août 2005 : la décision est adoptée par les associés représentant au moins 2/3 des parts sociales. Un quorum de 25 % de parts sociales est nécessaire sur la première convocation, contre 20 % pour la seconde convocation.
Une fois l’assemblée générale extraordinaire terminée, un procès-verbal est rédigé mentionnant l’accord entre les associés et la validation de l’agrément.
Par la suite, les statuts devront être modifiés, mentionnant la nouvelle répartition des parts sociales, et portant la signature du gérant précédée de la mention « certifiés conformes ».
Dépôt du dossier de modification auprès du greffe du tribunal de commerce :
Le gérant dispose d’un mois à partir de la décision de l’assemblée générale extraordinaire, pour déposer un dossier auprès du greffe du tribunal. Ce dossier comporte les éléments suivants :
- Le procès-verbal de l’AGE
- Un exemplaire des statuts modifiés
- Remplir le formulaire en ligne
Dorénavant, le dossier de modification doit être déposé par voie dématérialisée sur le site du guichet unique.
Les conséquences de la cession des parts sociales :
Sur le cédant :
Le cédant qui vend ses parts perd automatiquement sa qualité d’associé et des droits rattachés. Toutes ses prérogatives sont transférées au cessionnaire. Il ne sera plus responsable des dettes de la société. Le cédant sera soumis à la fiscalité des plus-values de cession des titres.
Sur le cessionnaire :
L’acquéreur des parts devient quant à lui automatiquement associé de la société. Il récupère l’ensemble des droits du cédant. Toutefois, cette récupération peut avoir des conséquences fiscales, c’est-à-dire qu’il récupère les dettes de la société. Il est préférable pour le cessionnaire de se protéger lors de la cession des parts en incluant une garantie de passif dans le contrat de cession. Cette garantie permet de se protéger contre des passifs antérieurs à la cession et non déclarés lors de la négociation.