Changement de Dirigeant
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Toute entreprise a un dirigeant qui doit assurer sa gestion, son fonctionnement et la représenter auprès des tiers. Sa nomination est obligatoire lors de sa création, comme l’impose le code du commerce. Mais au cours de la vie de la société, des changements concernant la gérance de la société peuvent arriver pour différentes raisons. Dans ce cas, il est nécessaire de désigner un nouveau représentant légal de la société, ce qui exige un formalisme particulier.
Les raisons du départ du dirigeant :
La fin du mandat :
Le dirigeant peut être nommé pour une durée déterminée. À la fin du terme de son contrat, ses fonctions cessent, cependant, il pourra renouveler son contrat à condition d’être reconduit par les associés.
La révocation :
Les associés de la société ont la possibilité de révoquer le dirigeant pour des raisons qui leur sont propres. Pour procéder à l’éviction du dirigeant, les associés devront respecter le formalisme et les conditions prévus dans les statuts de la société. Néanmoins, une révocation non justifiée par des motifs valables, peut donner droit au dirigeant de réclamer des dommages et intérêts.
La démission :
Le dirigeant a la possibilité de démissionner de son mandat pour des raisons personnelles ou professionnelles. Cependant, il sera tenu de respecter les obligations prévues dans les statuts (si elles sont existantes) avant son départ.
Autres cas :
Dans certaines situations, la société sera amenée à changer de dirigeant, comme le décès, l’interdiction de gérer, la faillite personnelle…
Nomination du nouveau dirigeant :
La procédure de nomination du dirigeant diffère selon la forme juridique de la société :
La SARL :
La nomination du gérant appartient aux associés, il est donc nécessaire de convoquer une assemblée générale ordinaire ou assemblée générale extraordinaire si le gérant est nommé dans les statuts afin de procéder à un vote. La nomination du gérant se décide à la majorité des votes. Néanmoins, il est possible que les statuts prévoient une nomination avec une majorité plus importante. Par ailleurs, le gérant, s’il est associé, peut participer au vote.
Une fois la décision prise en assemblée, celle-ci doit figurer dans un procès-verbal, qui sera joint par la suite dans le dossier, lors des formalités auprès de l’administration.
En revanche, si le gérant est nommé dans les statuts, les associés doivent voter la modification de l’article des statuts comportant son identité, afin d’indiquer le nom du nouveau gérant. Il est possible de ne pas inscrire l’identité du nouveau gérant dans les statuts, son identité est alors inscrite dans le procès-verbal de l’assemblée général extraordinaire. Dans les deux cas, une modification des statuts est indispensable.
La SAS :
En principe, ce sont les associés de la SAS, qui décident par un vote lors d’une assemblée générale de nommer le président de la société. Toutefois, des dispositions statutaires peuvent modifier les modalités de nomination du président. Cette tâche peut être attribuée à un comité, à un conseil ou à l’associé majoritaire.
En revanche, si l’identité du président figure dans les statuts, une assemblée générale extraordinaire est obligatoire. Les modalités de votes devront respecter les conditions fixées dans les statuts. Par la suite, les associés doivent voter la modification de l’article des statuts comportant l’identité du président, afin d’indiquer le nom du nouveau dirigeant. Il est possible de ne pas inscrire son identité dans les statuts, son identité est alors inscrite dans le procès-verbal de l’assemblée général extraordinaire. Dans les deux cas, une modification des statuts est indispensable.
L’EURL, LA SASU :
Concernant ces deux formes de société, la décision changement de dirigeant est une prérogative de l’associé unique. C’est lui qui prend la décision qu’il consignera dans un registre spécial. Une modification des statuts est indispensable, si le nom de l’ancien dirigeant est mentionné dans les statuts.
Publication du changement de dirigeant dans un journal d’annonces légales :
La société doit avertir les tiers du changement de dirigeant, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, situé dans le département du siège social, dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte constatant la modification de l’objet social.
L’avis de publicité doit obligatoirement contenir les mentions suivantes :
- La dénomination sociale
- La forme juridique
- Le montant du capital social
- Adresse du siège social
- Numéro Siren mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée
- L’identité de l’ancien dirigeant et la raison de son départ
- L’identité du nouveau dirigeant et la date de prise de fonction
- Organe ayant décidé du changement du dirigeant.
Déclaration de la modification :
Une fois la décision du changement du dirigeant actée par un procès-verbal, et diffusé un avis de transfert de siège social dans un journal d’annonces légales, la société a un délai d’un mois pour déposer un dossier auprès de l’administration.
Dorénavant, le dossier de modification doit être déposé par voie dématérialisée sur le site du guichet unique, composé des éléments suivants :
- Remplir le formulaire de déclaration de modification (ancien M3) directement sur le formulaire en ligne
- L’acte ayant décidé du changement du dirigeant
- L’attestation de parution de l’avis du changement du dirigeant
- Les statuts modifiés (facultatif si dirigeant nommé dans les statuts), datés, certifiés conforme par le nouveau représentant légal
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau dirigeant
- Une copie recto-verso d’une pièce d’identité du dirigeant
- Un extrait KBIS de moins de 3 mois (lorsque le président est une personne morale)
Une fois le dossier complet et validé, vous recevrez un extrait KBIS à jour.
Changement de Dirigeant : Tout ce qu’il faut savoir en 2025
Lors de la vie d’une société, il peut arriver qu’un changement de dirigeant soit nécessaire pour des raisons variées, telles que la fin du mandat, une démission ou une révocation. Ce processus implique un certain formalisme juridique et administratif pour garantir la conformité aux dispositions légales. Découvrez dans cet article toutes les étapes et directives pour mener à bien un changement de dirigeant.
Les dirigeants jouent un rôle clef dans la gestion et la représentation de l’entreprise. Cependant, plusieurs raisons peuvent justifier un changement dans la direction :
1.1. Fin du mandat
- Un gérant ou président peut être nommé pour une durée déterminée mentionnée dans les statuts ou dans son contrat de mandat.
- À l’échéance, il faudra décider si le mandat est renouvelé ou si un nouveau dirigeant doit être désigné.
1.2. Révocation du dirigeant
- Les associés de la société peuvent révoquer un dirigeant en respectant les conditions prévues dans les statuts.
- Une révocation sans motif justifié peut donner au dirigeant le droit de réclamer des dommages et intérêts pour préjudice subi.
1.3. La démission
- Le dirigeant peut choisir de mettre fin à ses fonctions pour motifs personnels ou professionnels, tout en respectant les modalités prévues par les statuts.
1.4. Autres cas exceptionnels
Un changement de dirigeant peut également intervenir dans les situations suivantes :
- Décès du dirigeant.
- Inaptitude, interdiction de gérer ou faillite personnelle.
La nomination d’un dirigeant suit des étapes précises en fonction de la forme juridique de la société.
2.1. Pour une SARL
- Qui décide ? : Les associés prennent la décision lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO) ou une assemblée générale extraordinaire (AGE) si les statuts du dirigeant doivent être modifiés.
- Processus général :
- Vote à majorité des associés (majorité classique sauf si les statuts prévoient des conditions particulières).
- Procès-verbal (PV) de décision relatant la désignation du nouveau gérant.
- Si le nom du dirigeant figurait dans les statuts : mise à jour obligatoire de l'article des statuts mentionnant l’identité du gérant. Cette modification peut être évitée si le gérant est seulement mentionné dans le PV de l’assemblée.
💡 Astuce : Le gérant, s’il est associé, peut participer au vote.
2.2. Pour une SAS
- Qui décide ? : Le président est désigné selon les modalités prévues dans les statuts (assemblée générale, comité désigné, ou décision de l’associé majoritaire).
- Processus général :
- Vote des associés pour la désignation du nouveau président.
- Procès-verbal de décision.
- Si l’identité du président figure dans les statuts : AGE obligatoire pour modifier l'article, sinon inscription seulement dans le PV.
💡 Les statuts d’une SAS permettent une grande souplesse. Pensez à vérifier ces derniers pour définir les modalités.
2.3. Pour une EURL ou SASU
- La décision appartient à l’associé unique.
- L’associé unique devra formaliser sa décision dans un registre spécial et, si nécessaire, procéder à la mise à jour des statuts.
Une fois le nouveau dirigeant nommé, des obligations légales doivent être remplies :
3.1. Publication dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)
Il est obligatoire d’informer les tiers du changement de dirigeant dans un Journal habilité.
Mentions obligatoires à inclure :
- La dénomination, la forme juridique et le capital social de la société.
- L’adresse du siège social et le numéro SIREN.
- L’identité de l’ancien dirigeant et la raison de son départ.
- L’identité du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction.
- L’organe qui a pris la décision.
💡 Délai : L’annonce doit être publiée dans un mois suivant le changement effectif.
3.2. Déclaration de la modification auprès du greffe
Le changement de dirigeant doit être déclaré via le guichet unique (site officiel) pour mise à jour de l’extrait Kbis.
Pièces obligatoires à transmettre :
- Formulaire en ligne de modification (anciennement formulaire M3).
- Acte de décision (PV de l’assemblée ou décision de l’associé unique).
- Attestation de parution de l’avis dans le JAL.
- Statuts modifiés, le cas échéant, datés et certifiés conformes.
- Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et filiation du nouveau dirigeant.
- Pièce d’identité du nouveau dirigeant (copie recto verso).
- Si le dirigeant est une personne morale : extrait Kbis récent de cette dernière.
💡 Coût : Selon les cas, les frais administratifs liés aux formalités sont généralement compris entre 230 et 300 €.
SARL
- Avantages : Structure encadrée, responsabilité limitée des associés.
- Inconvénients : Formalisme parfois plus contraignant pour nommer un nouveau gérant.
SAS
- Avantages : Flexibilité dans la gouvernance et la nomination du président.
- Inconvénients : Liberté statutaire qui peut engendrer des incompréhensions sans guide clair.
EURL/SASU
- Avantages : Décision prise par l’associé unique, pas de formalités complexes.
- Inconvénients : Solitude dans la prise de décision qui peut être un frein pour certains projets.
- Anticipez les changements de dirigeants : Lorsque le départ est prévisible (fin de mandat, démission), préparez à l’avance la transition (recherche d’un remplaçant, convocation des associés, etc.).
- Consultez les statuts pour respecter leurs dispositions (majorité requise, gestion des droits des associés, etc.).
- Respectez les délais légaux : Le non-respect de la publication ou de la déclaration auprès du greffe peut entraîner des pénalités.
- Accompagnement juridique : Faire appel à des professionnels (comme Law and Papers) pour s’assurer que les formalités sont complètes et conformes.
Law and Papers vous accompagne à chaque étape :
✔ Assistance complète pour la rédaction des documents juridiques (statuts, PV, etc.).
✔ Gestion de la publication dans un journal d’annonces légales.
✔ Déclaration du changement auprès du guichet unique.
✔ Accompagnement personnalisé sur les démarches juridiques et administratives.
Vos bénéfices avec nous :
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