Modification de l'Objet Social
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Pour plusieurs raisons, une société peut être amenée à modifier son objet social, au cours de son existence. En effet, l’activité exercée peut évoluer au fil des années, elle peut par exemple s’étendre à d’autres domaines. Mais il est essentiel que l’objet social de la société reflète la réalité des activités exercées. Une modification de l’objet social est nécessaire, si l’écart entre les activités et l’objet social est trop important. Afin de modifier l’objet social de la société, il convient de suivre une procédure.
Formalités de modification de l’objet social :
Décision de l’organe compétent :
La modification de l’objet social va entraîner une modification des statuts, cela implique la convocation de l’organe compétent. La réunion des associés doit permettre de décider de la modification de l’objet social. Les conditions de délibérations vont être différentes en fonction de la forme de la société.
1. La SARL :
Pour les SARL, l’organe compétent pour la délibération concernant la modification de l’objet social est l’assemblée générale extraordinaire, les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires sont les suivantes :
- Les SARL constituées avant le 4 août 2005 : la décision est adoptée par les associés représentant au moins 3/4 des parts sociales. Aucun quorum n’est exigé.
- Les SARL constituées après le 4 août 2005 : la décision est adoptée par les associés représentant au moins 2/3 des parts sociales. Un quorum de 25 % de parts sociales est nécessaire sur la première convocation, contre 20 % pour la seconde convocation.
2. La SAS :
La procédure de modification de l’objet social dans la SAS n’est pas encadrée par la loi, contrairement aux autres formes de sociétés. Ce sont les statuts de la SAS qui définissent les modalités de prise de décisions, notamment celle de modifier l’objet social. En fonction des statuts, cette décision peut être prise par le président, par un organe de la société, ou par un associé majoritaire, par exemple.
En cas de silence des statuts, la modification de l’objet social devra être adoptée par l’unanimité des associés.
3. L’EURL et la SASU :
Concernant ces deux formes de société, la décision de modification de l’objet social est une prérogative de l’associé unique. C’est lui qui prend la décision qu’il consignera dans un registre spécial.
Modification des statuts :
Dès lors que les organes compétents ont ratifié dans un procès-verbal la modification de l’objet social, il convient par la suite de modifier l’article des statuts relatif à l’objet social. L’ancien objet social peut être étendu ou modifié.
Publication de la modification de l’objet social dans un journal d’annonces légales :
La société doit avertir les tiers de la modification de l’objet social, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, situé dans le département du siège social, dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte constatant la modification de l’objet social.
L’avis de publicité doit obligatoirement contenir les mentions suivantes :
- La dénomination sociale
- La forme juridique
- Le montant du capital social
- Adresse du siège social
- Numéro Siren mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée
- L’objet social préexistant
- Nouvel objet social
- Article des statuts modifiés
- Organe ayant décidé de l’augmentation de capital
Déclaration de la modification :
Une fois la décision de la modification de l’objet social actée par un procès-verbal, modifiés les statuts, et diffusé un avis dans un journal d’annonces légales, la société a un délai d’un mois pour déposer un dossier auprès de l’administration.
Le dossier doit être déposé par voie dématérialisée sur le site du guichet unique, composé des éléments suivants :
- Les statuts modifiés, datés, certifiés conformes par le représentant légal
- Remplir le formulaire de déclaration de modification (ancien M2) directement sur le formulaire en ligne
- L’acte ayant décidé de la modification de l’objet social
- L’attestation de parution de l’avis de la modification de l’objet social
- Si la nouvelle activité est réglementée : joindre la copie du diplôme, l’agrément, l’autorisation d’exercer…
Une fois le dossier complet et validé, un extrait KBIS à jour sera délivré.
Conséquences de la modification de l’objet social :
1. Conséquences fiscales :
Lorsque le changement de l’activité de la société est majeur et que l’objet social est sérieusement modifié, l’administration fiscale considère cela comme une cessation d’activité. Cela induit :
- Une imposition immédiate du bénéfice en cours
- Des bénéfices en sursis d’imposition
- Des plus-values latentes incluses dans l’actif social
- La suppression du report des déficits
2. Conséquences sociales :
La nouvelle activité de la société peut relever d’une nouvelle convention collective ou d’un accord de branche différent par rapport à l’ancien objet social. Cela risque d’entraîner des modifications principalement en matière de salaire, de congés, voire même sur l’aménagement du temps de travail.
