Pour de multiples raisons, la société peut décider de transférer son siège social. Ce changement peut être une réponse à divers besoins, économiques, sociales, fiscales, stratégiques ou autres. La société a la possibilité de modifier son adresse administrative tout en respectant un certain nombre de formalités. Ces dernières seront variables en fonction de la forme de la société, du lieu du nouveau siège social entre autres. En outre, la modification du siège social va entraîner une modification des statuts et du KBIS.

Organe compétent :

En principe, l’organe compétent pour décider du transfert du siège social est l’Assemblée Générale Extraordinaire. Néanmoins, dans certains cas, il ne sera pas nécessaire de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour valider le transfert du siège social. Nous allons étudier les dispositions particulières de certaines formes de sociétés :

LA SARL :

Dans la SARL, le gérant peut décider du transfert du siège social sur l’ensemble du territoire français, sous réserve de faire ratifier sa décision lors de l’assemblée par au moins de plus de la moitié des parts des associés. En revanche, pour le transfert à l’étranger, l’unanimité de l’accord des associés est requise. Cependant, les statuts peuvent prévoir que le gérant n’aura pas la faculté d’effectuer cette tâche. Dans le cas où les associés ne ratifieraient pas le transfert décidé par le gérant, rendra sa décision caduque.

La SAS :

En ce qui concerne la SAS, la décision de transfert de siège social, n’est pas imposée par la loi. Seules les clauses contenues dans les statuts déterminent l’organe compétent. Cette décision peut être prise par le président, l’associé majoritaire ou par toute autre manière. Il n’est pas nécessaire de ratifier cette décision, sauf stipulation contraire dans les statuts.

Cependant, si rien n’est prévu dans les statuts, une décision unanime des associés doit être prise.

La décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.

L’EURL :

La décision de transférer le siège doit être notifiée par l’associé unique dans un procès-verbal. En revanche, si les statuts le permettent, le gérant non associé peut décider de transférer le siège social, à condition qu’elle soit ratifiée par l’associé unique.

La SASU :

Comme pour la SAS, la décision de transfert de siège social dans la SASU, n’est pas imposée par la loi. Seules les clauses contenues dans les statuts déterminent l’organe compétent. Cette décision peut être prise par le président, l’associé unique ou par toute autre manière. Il n’est pas nécessaire de ratifier cette décision, sauf stipulation contraire dans les statuts.

Cependant, si rien n’est prévu dans les statuts, une décision de l’associé unique doit être prise.

La décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.

Après chaque décision de transfert de l’organe compétent, il faudra procéder à la rédaction d’un procès-verbal de décision. Cet élément sera obligatoire et devra être joint lors de la demande de modification de l’adresse du siège social.

Modification des statuts :

Dès lors que la décision de l’organe compétent a été approuvée, il sera nécessaire de mettre à jour les statuts de la société, et principalement la clause concernant l’adresse du siège social.

Par ailleurs, si la décision de transférer le siège social dans un autre département, lors de la rédaction des nouveaux statuts, doit figurer dans un document annexé, la liste des sièges sociaux antérieurs.

Publication d’un avis de transfert au journal des annonces légales :

Une fois la décision de transfert de siège social actée par un procès-verbal, et modifiée les statuts, la société a un délai d’un mois pour diffuser un avis de transfert de siège social dans un journal d’annonces légales.

Une seule publication est nécessaire lorsque le nouveau siège social dépend du même ressort du greffe du tribunal de commerce.

En revanche, deux publications sont nécessaires lorsque le transfert du nouveau siège social entraîne un changement du ressort du greffe du tribunal de commerce.

• Le premier avis doit être publié dans un journal d’annonces légales habilité du département de l’ancien siège.
• Le second avis doit être publié dans un journal d’annonces légales du département du nouveau siège.

Le contenu des deux annonces doit comporter certaines mentions obligatoires :

• La forme de la société
• La dénomination sociale
• La mention du transfert du siège
• Le montant du capital
• L’adresse de l’ancien et du nouveau siège social
• L’objet social
• La durée de la société
• Numéro unique d’identification de la société
• L’identité des personnes ayant le pouvoir d’engager la société
• La mention « RCS » du nom de la ville où se situe le greffe d’immatriculation de la société
• Le greffe du tribunal compétent

Déclaration du transfert :

Une fois la décision de transfert de siège social actée par un procès-verbal, et modifiée les statuts, et diffusé un avis de transfert de siège social dans un journal d’annonces légales, la société a un délai d’un mois pour déposer un dossier auprès de l’administration.

Dorénavant, le dossier de modification doit être déposé par voie dématérialisée sur le site du guichet unique, composé des éléments suivants :

• Les statuts modifiés, datés, certifiés conforme par le représentant légal
• Remplir le formulaire de déclaration de modification (ancien M2) directement sur le formulaire en ligne
• L’acte ayant décidé le transfert du siège social
• Justificatif de jouissance des nouveaux locaux (bail, titre de propriété…)
• La ou les deux attestations de parution des avis de transfert de siège social
• La liste des anciens sièges sociaux, en cas de déménagement dans un autre ressort du greffe du tribunal de commerce.

Une fois le dossier complet et validé, vous recevrez un extrait KBIS à jour.